Jaarverslag 2016

A. Toezicht

De Raad van Commissarissen houdt toezicht op en adviseert de directie bij het vaststellen van de strategische doelstellingen en het behalen daarvan. In dit verslag licht de Raad van Commissarissen toe hoe deze toezichtsrol het afgelopen jaar is vormgegeven.

De Raad van Commissarissen kijkt terug op 2016 als het jaar waarin enerzijds de basis is gelegd voor de groei van de luchthaven op langere termijn, met het goedkeuren van het investeringsbesluit om een nieuwe pier en terminal te ontwikkelen. Anderzijds is 2016 het jaar geweest waarin de organisatie zich geconfronteerd zag met een grote stijging van het aantal passagiers, het bereiken van de grenzen van zowel de fysieke capaciteit van de huidige infrastructuur en het bijna bereiken van het maximaal aantal toegestane vliegtuigbewegingen van 500 duizend tot 2020. De Raad is nauw betrokken bij de grote uitdagingen voor de directie op het gebied van de diverse capaciteitsvraagstukken die spelen in de lucht en op de grond. De Raad van Commissarissen realiseert zich dat de directie te maken heeft met een complexe stakeholderomgeving waarin belangen zorgvuldig moeten worden gewogen. De Raad wordt door de directie continu geïnformeerd over de afwegingen die worden gemaakt.

Het strategisch plan 2016-2020 en, als afgeleide daarvan, de Managementagenda 2016 zijn richtinggevend voor de doelstellingen van de directie en daarmee voor het toezicht dat de Raad voert. De beoordeling van de prestaties van de directie van Schiphol Group vindt plaats op basis van deze doelstellingen.

Ook overige belangrijke onderwerpen waarbij de Raad van Commissarissen dit jaar betrokken is geweest worden in dit verslag besproken.

Hoofdpunten van aandacht

In februari is zowel door de Raad van Commissarissen als door de aandeelhouders van Schiphol Group in een buitengewone vergadering van aandeelhouders goedkeuring verleend voor het realiseren van een nieuwe pier en terminal (A-gebied) en het ontwikkelen van alle bijbehorende infrastructuur aan landzijde en op airside. Na de voorlopige goedkeuring van het besluit tot ontwikkeling van het A-gebied in november 2015 hebben de Raad van Commissarissen en de aandeelhouders gezamenlijk een ‘second opinion’ laten uitvoeren door een externe partij. De Raad is zeer te spreken over het constructieve traject dat in samenwerking met alle partijen is doorlopen. De uitkomst van de second opinion heeft de Raad voldoende comfort gegeven om in te stemmen met het investeringsvoorstel. De Raad van Commissarissen steunt de directie in de gemaakte keuze om de ontwikkeling van het A-gebied en een aantal gerelateerde projecten te beleggen in een separate programma-organisatie. De Raad is verheugd dat de directie erin geslaagd is om een internationaal leiderschapsteam met relevante ervaring aan te trekken om het programma succesvol uit te voeren. De Raad vindt het belangrijk dat de belangrijkste ‘lessons learned’ van eerdere grote projecten op de luchthaven gedurende het project steeds worden toegepast en dat daarop wordt toegezien. Met de directie is de afspraak gemaakt dat de Raad tweemaal per jaar een update krijgt over de voortgang van het programma. Daarnaast zijn er twee leden van de Raad van Commissarissen aangewezen die actief betrokken zijn bij de monitoring van het programma en die minimaal elke twee maanden geïnformeerd worden door de directie.

De noodzaak om te investeren in nieuwe infrastructuur blijkt eens te meer uit de explosieve passagiersgroei in 2016. De luchthaven Schiphol heeft in 2016 te maken gekregen met een substantieel hogere passagiersstijging dan verwacht. De Raad van Commissarissen heeft met de directie gesproken over de vraag of deze passagiersstijging niet eerder voorzien had kunnen worden. Kijkend naar de passagiersverwachtingen die de afgelopen jaren zijn gedeeld in de consultatie met de airlines, maar ook naar verwachtingen die zijn uitgesproken door economische experts, is bij de Raad begrip voor het standpunt van de directie ontstaan. Factoren die bijgedragen hebben aan het naderen van de grens van 500 duizend vliegtuigbewegingen zijn onder meer de lage olieprijs, de sterke concurrentie tussen met name de low cost airlines op Schiphol en de verwachte capaciteitsschaarste tot 2020 die er mogelijk toe heeft geleid dat bepaalde airlines hun groei naar voren hebben gehaald.

De passagiersgroei stelt de organisatie voor een groot aantal operationele uitdagingen. Om deze te adresseren is een operationeel plan opgesteld, dat met de Raad is besproken. Met name de groei van het aantal ‘origin-destination’ passagiers, heeft ertoe geleid dat de druk op Vertrek 1 dusdanig groot is geworden dat de directie heeft besloten om een tijdelijke vertrekhal te bouwen op het dak van bagagehal Zuid. De Raad van Commissarissen heeft met het voorstel hiertoe ingestemd, nadat de directie de Raad zorgvuldig heeft geïnformeerd over de beheersmaatregelen die genomen zijn in relatie tot de kosten en de planning. De tijdelijke vertrekhal moet in april 2017 operationeel zijn.

De Raad heeft diverse malen met de directie gesproken over de ontwikkeling van de havengelden. Over de jaren 2015-2017 zijn de havengelden in totaal met 23 procent gedaald, als gevolg van de lage rentestand, de hogere passagiersgroei en verschillende verrekeningen. In verband met de geplande investeringen in onder andere het A-gebied zullen de havengelden de komende jaren gaan stijgen. Hierover is de directie de afgelopen jaren steeds transparant geweest richting de verschillende stakeholders. Ondanks deze transparantie is de verwachting dat dit de komende jaren tot lastige discussies zal leiden. Niettemin acht de Raad het van belang dat de gemaakte kosten ingeprijsd worden ten behoeve van de lange termijn financiële soliditieit. Een ander belang is dat de tarieven van de luchthaven Schiphol concurrerend blijven; op basis van de huidige inzichten zal dit ook het geval zijn. De Raad zal in zijn toezicht aandacht blijven geven aan de kostenontwikkeling.

Maatschappelijke opdracht en verantwoordelijkheid

De maatschappelijke opdracht van Schiphol is het bijdragen aan en bevorderen van de continuïteit, kwaliteit en netwerkontwikkeling van de luchthaven als vitale schakel in de Nederlandse economie. Om deze functie optimaal te kunnen uitoefenen is een goede balans tussen de verschillende stakeholders essentieel, ondanks dat in sommige gevallen grote verschillen bestaan in de belangen van stakeholdergroepen. De directie heeft op dit vlak verschillende dilemma's met de Raad van Commissarissen gedeeld. Eén daarvan is de capaciteitsdeclaratie, waarin tweemaal per jaar de beschikbare capaciteit in vliegtuigbewegingen voor de luchthaven wordt vastgesteld. Met het naderen van de grens van 500 duizend vliegtuigbewegingen ontstonden verschillende standpunten over de hoogte van de beschikbare capaciteit. Schiphol Group heeft in deze discussie het standpunt ingenomen dat wanneer er geen overeenstemming bestaat, de luchthaven verantwoordelijk is voor het vaststellen van de beschikbare capaciteit, waarbij het uitgangspunt is dat deze zo optimaal mogelijk ter beschikking moet worden gesteld aan de gehele sector, uiteraard binnen het overeengekomen maximum van 500 duizend vliegtuigbewegingen.

Een ander dilemma dat de directie met de Raad heeft besproken betreft selectiviteit. De eerder aan de Alderstafel (nu 'Omgevingsraad Schiphol') overeengekomen afspraak om de luchthaven selectief te ontwikkelen blijkt in de praktijk lastig haalbaar. Binnen de toepasselijke mededingingsrechtelijke kaders is het enige instrument voor Schiphol waarop zij actief kan sturen de ontwikkeling van de regionale luchthavens.

Het blijft uitermate belangrijk dat er voldoende draagvlak bestaat voor de groei en de ontwikkeling van Schiphol. Daarom heeft de Raad van Commissarissen zich regelmatig laten informeren over de gesprekken die zijn gevoerd in de Omgevingsraad Schiphol, met name over het komen tot een afsprakenkader voor de periode na 2020, maar ook over de gesprekken die hierover met de overheid gevoerd worden.

Strategische onderwerpen en projecten

Evaluatie samenwerking Groupe ADP

De samenwerking met Groupe ADP bestaat inmiddels 8 jaar. De directie is tevreden met de bereikte synergieën en met het leereffect voor de organisatie. Er heeft een externe evaluatie plaatsgevonden, die de bereikte resultaten bevestigt, maar ook aanknopingspunten biedt voor het verder optimaliseren van de samenwerking. De Raad van Commissarissen heeft de directie gesteund in het voortzetten van de samenwerking onder de huidige overeenkomst. In 2017 zal het gesprek gestart worden over het mogelijk verlengen van de bestaande overeenkomst na 2020. Voor een eventueel definitief besluit tot verlenging zal een formeel proces doorlopen worden.

Evaluatie Lounge 2

In juli 2016 is Lounge 2 na de ingrijpende verbouwing heropend. Daar waar de Raad van Commissarissen in 2015 speciale aandacht besteedde aan de vertraging die was ontstaan in dit project, heeft in 2016 de focus gelegen op de evaluatie van het gehele project. Terugkijkend is het project complex geworden door de combinatie met het project centrale security non-Schengen. De Raad heeft een update van de businesscase van het project besproken. De eerste resultaten van Lounge 2 zijn positief.

Digital Airport Programme

Schiphol heeft de ambitie om vanaf 2019 de leading digital airport te zijn. Naar het oordeel van de Raad van Commissarissen is het essentieel om de beoogde digitale transformatie door te maken om 'Europe's Preferred Airport' te blijven. De Raad heeft zich een aantal malen, waaronder in een speciale verdiepingssessie, laten informeren over het programma, dat zich richt op een betere digitale ervaring voor passagiers en airlines. Een van de andere doelen van het programma is om de eerste luchthaven te zijn die een systeem van identiteitsherkenning introduceert, genaamd 'biometric backbone'. De Raad steunt het programma van harte, alsmede het besluit van de directie om per januari 2017 een Chief Digital Officer te benoemen die de digitale transformatie extra kracht zal gaan bijzetten.

Voortgang AssetWise! en externe opinie

In 2016 heeft een externe review plaatsgevonden van de implementatie van het programma AssetWise!. De Raad van Commissarissen is meegenomen in de uitkomsten en conclusies daarvan. Er is goede voortgang gemaakt ten aanzien van de doelen van het programma. Dit blijkt onder meer uit de duidelijke taakverdeling tussen de afdelingen operations en asset management, de introductie van een kostenexpertisecentrum en het uitgaan van 'total cost of ownership' bij investeringsbesluiten. Er zijn aanbevelingen ten aanzien van data management, cultuuraspecten en het blijven meten van bereikte resultaten. Het programma is naar tevredenheid van de Raad afgesloten en verdere voortgang zal in de organisatie gemonitord worden.

Safety en security

De Raad van Commissarissen volgt nauwlettend de ontwikkelingen die de organisatie doormaakt op het gebied van safety. In 2016 is een programma van start gegaan met als doel de 'safety awareness' te vergroten. Zowel de directie als de directeuren van de business area's hebben persoonlijke acties op zich genomen om de safety cultuur te verbeteren. Daarnaast is een Safety Review Board opgericht, waarin veiligheid binnen de groep op strategisch niveau wordt besproken. De Onderzoeksraad voor Veiligheid is in 2016 een onderzoek gestart naar de veiligheid van het vliegverkeer op en rond de luchthaven. De voorzitter van de Raad is door de onderzoeksraad gehoord in het kader van dit onderzoek. Het onderzoeksrapport wordt in het voorjaar van 2017 verwacht.

Ook voor het onderwerp security is in 2016 speciale aandacht geweest van de Raad van Commissarissen; zo is – mede naar aanleiding van de verhoogde terrorismedreiging in de zomer van 2016 – diverse malen extra aandacht besteed aan dit onderwerp in de vergaderingen van de Raad.

Corporate Responsibility

In het toezicht op het door Schiphol Group gevoerde beleid geeft de Raad van Commissarissen expliciet aandacht aan Corporate Responsibility (CR). De Raad hecht er groot belang aan dat verder invulling wordt geven aan concrete CR-doelstellingen binnen de organisatie en in het bijzonder binnen de grote projecten die de komende tijd worden opgestart, zoals het A-gebied. De Raad is op de hoogte gehouden van de verscheidene activiteiten en is ervan overtuigd dat de juiste stappen worden gezet om maatschappelijk verantwoord ondernemen als belangrijk onderdeel van de strategie-agenda verder vorm te geven en te verankeren. De Raad moedigt Schiphol Group aan de toon te blijven zetten als maatschappelijk verantwoordelijke onderneming. De Raad van Commissarissen spreekt zijn waardering uit voor de organisatie en impact van het 'Airports Going Green'-congres dat op Schiphol werd gehouden en de leidende rol die de luchthaven op zich heeft genomen in de totstandkoming van de Airports Sustainability Declaration.

Overige onderwerpen

Statutenwijziging

Tussen de Raad van Commissarissen en de directie is diverse malen gesproken over de statutenwijziging op verzoek van de aandeelhouders. Ook hebben er gesprekken plaatsgevonden tussen een afvaardiging van de Raad en de aandeelhouders. De Raad van Commissarissen heeft hierbij de belangen van de vennootschap en de verzoeken van de aandeelhouders zorgvuldig gewogen. Geconstateerd wordt dat met de statutenwijziging de betrokkenheid van de aandeelhouders jegens de vennootschap aanzienlijk toeneemt, met name op het gebied van investeringsdrempels en een consultatieplicht ten aanzien van de strategie. De Raad heeft met de aandeelhouders besproken dat deze toenemende betrokkenheid van de aandeelhouders naar zijn mening niet in het belang is van een evenwichtige governance. De aandeelhouders hebben aangegeven aan de voorgestelde statutenwijziging te willen vasthouden. Inmiddels is er overeenstemming bereikt over de concepttekst van de nieuwe statuten, die ter goedkeuring aan de algemene vergadering van aandeelhouders worden voorgelegd.

ACM

De Raad is diverse malen geïnformeerd, onder meer door de advocaat van Schiphol Group, over de stand van zaken met betrekking tot het onderzoek dat de ACM in 2013 is gestart en dat samenhangt met de commissie Shared Vision en de relatie met KLM. Het onderzoek richt zich op de vraag of in deze relatie gedragingen hebben plaatsgevonden die een overtreding van de mededingingsregels betekenen. Het onderzoek is nog niet afgerond en de uitkomsten zijn nog onduidelijk.

Integriteit

Binnen de afdeling Real Estate heeft zich in 2016 een ernstig integriteitsincident voorgedaan. De Raad van Commissarissen is hier zorgvuldig over geïnformeerd en – waar relevant – ook bij de behandeling betrokken. Het onderzoek in kwestie loopt nog. Er is aangifte gedaan bij de FIOD. Er is extern onderzoek gedaan naar het functioneren van controls binnen de afdeling Real Estate. Hieruit is een aantal aanbevelingen gekomen die door Schiphol Group wordt opgevolgd.
De Raad van Commissarissen is gedurende het jaar geïnformeerd over het integriteitsbeleid en de communicatie en trainingen daaromtrent.

Financiële rapportage

De directie verstrekt de Raad van Commissarissen maandelijks rapportages waarin de actuele financiële resultaten zijn opgenomen, die zijn afgezet tegen het budget voor 2016, de jaarverwachting 2016 en de resultaten van 2015. In de Raad van Commissarissen is hierover gesproken.

Op het moment dat de directie inzicht had in de onverwachte stijging van het aantal passagiers heeft de directie de impact daarvan op het door de Raad in december 2015 vastgestelde budget met de Raad van Commissarissen besproken.

Overige onderwerpen die aan de orde kwamen zijn de ontwikkeling van de operationele kosten en in het bijzonder de extra kosten als gevolg van operationele maatregelen die genomen zijn om de toegenomen passagiersstromen te kunnen faciliteren. Ook is aandacht besteed aan de commerciële kosten en resultaten, de rendementsontwikkeling en de financierings- en liquiditeitspositie van de onderneming.

Op de aandeelhoudersvergadering in april 2016 hebben de aandeelhouders het nieuwe dividendbeleid goedgekeurd. Het beleid gaat uit van een maximale dividenduitkering van 60 procent van de nettowinst, die gecorrigeerd wordt voor ongerealiseerde waardeveranderingen van onder andere onroerend goed. Met dit beleid wordt de toekomst van de onderneming geborgd door een zogenaamde ‘prospectieve test’ waarbij wordt nagegaan of Schiphol Group op een termijn van vier jaar in staat zal blijven om haar credit rating te behouden en waarmee de ontwikkeling van financiële ratio’s wordt getoetst. De Raad van Commissarissen meent dat de toekomstvastheid van de onderneming hiermee op zorgvuldige wijze wordt geborgd.

In de Raad van Commissarissen is het tactisch plan 2017-2020 besproken. De Raad is van mening dat de doelstellingen voor 2017 zeer uitdagend zijn. De Raad van Commissarissen concludeert dat Schiphol Group financieel in een gezonde positie verkeert, waarbij wordt vastgesteld dat de risico's voor de onderneming in brede zin zijn toegenomen.

De Raad van Commissarissen stelt vast dat in 2016 de credit ratings van Moody’s en van Standard & Poor’s zijn gehandhaafd. Dit zijn belangrijke ratings in verband met de toekomstige financieringsbehoefte van de onderneming. In 2016 heeft de Raad van Commissarissen het ‘funding plan’ 2017 goedgekeurd, op basis waarvan de onderneming haar financiering kan veiligstellen.

Geen tegenstrijdig belang

In 2016 waren er geen transacties waarbij zich tegenstrijdige belangen van bestuurders, commissarissen, aandeelhouders of de externe accountant voordeden die van materiële betekenis zijn voor de vennootschap en/of de betreffende partijen.

Centrale Ondernemingsraad

De Raad van Commissarissen, de directie en de Centrale Ondernemingsraad (COR) hebben in 2016 een aantal malen met elkaar gesproken. Bij vijf overlegvergaderingen tussen de bestuurder en de COR zijn leden van de Raad aanwezig geweest. Mevrouw Scheltema fungeert als vertrouwenscommissaris en heeft uit dien hoofde met de COR gesproken. De commissarissen hebben deze bijeenkomsten als constructief en informatief ervaren. Belangrijke onderwerpen die in aanwezigheid van de commissarissen zijn besproken betreffen de ontwikkeling van het A-gebied (investering, governancestructuur en samenwerking met de huidige organisatie), organisatiewijzigingen binnen de afdelingen Operations, IT en Schiphol Telematics, de grote groei voor Schiphol en de gevolgen daarvan voor capaciteit, werkdruk en safety en ten slotte integriteit. De COR heeft positief geadviseerd over de herbenoemingen van mevrouw De Groot als CFO en de heer Nijhuis als CEO. Tevens is de COR betrokken bij de herbenoeming van de heer Wijn als commissaris en heeft de COR het besluit daartoe ondersteund.

Lees verder: B. Kwaliteitsborging