Jaarverslag 2016

Corporate Governance

Algemeen

N.V. Luchthaven Schiphol (Schiphol Group) is een naamloze vennootschap met een volledig structuurregime. De Staat der Nederlanden, de gemeente Amsterdam, Groupe ADP en de gemeente Rotterdam zijn aandeelhouder. De governancestructuur is gebaseerd op Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, de Corporate Governance Code, de statuten van de vennootschap en diverse interne reglementen.

Directie

De directie van Schiphol Group is collectief verantwoordelijk voor het bestuur van Schiphol Group en voor de algemene gang van zaken bij zowel Schiphol Group als haar groepsmaatschappijen. Onderling hebben de directieleden een werkverdeling gemaakt die is goedgekeurd door de Raad van Commissarissen.

Raad van Commissarissen

De Raad van Commissarissen van Schiphol Group telt minimaal vijf en maximaal acht personen en vergadert ten minste viermaal per jaar. De taak van de Raad van Commissarissen is het houden van toezicht op het bestuur van Schiphol Group en de algemene gang van zaken. Ook staat de Raad van Commissarissen de directie met raad terzijde.

Commissies van de Raad van Commissarissen

De Raad van Commissarissen heeft vier subcommissies.

  • De Auditcommissie heeft tot taak het houden van toezicht op onder meer de interne risicobeheersings- en controlesystemen, de jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslaggeving en de financiering. Ook zaken als fiscaliteiten, treasurybeleid, verzekeringen en pensioenen behoren tot de portefeuille van de Auditcommissie.
  • De Selectie- en Benoemingscommissie heeft een voorbereidende taak bij de benoemingsprocedures voor commissarissen en directieleden. Ook stelt zij daarvoor de selectiecriteria op.
  • Tot de taak van de Remuneratiecommissie behoort bezoldigingsbeleid en de bezoldiging van leden van de directie. Ook bereidt deze commissie het Remuneratierapport voor. Tot slot is de Remuneratiecommissie tezamen met de voorzitter van de Raad van Commissarissen verantwoordelijk voor de periodieke beoordeling van het functioneren van individuele directieleden en de rapportage hierover aan de Raad van Commissarissen.
  • De Public Affairs & Corporate Responsibility Commissie heeft een tweeledige taak. Enerzijds adviseert zij de directie en de Raad van Commissarissen over de communicatiestrategie in het publieke domein (Public Affairs). Anderzijds vervult de commissie een belangrijke rol bij de invulling van de maatschappelijke aspecten van ondernemen door Schiphol Group.

Voor elke commissie is een reglement opgesteld dat is gepubliceerd op de website www.schiphol.nl onder ‘Schiphol Group, Investor Relations’. De commissies vergaderen zelfstandig en doen op deelterreinen het voorbereidende werk voor de Raad van Commissarissen als geheel. Van elke commissievergadering wordt verslag gedaan in een vergadering van de Raad van Commissarissen op basis waarvan besluitvorming in de gehele Raad van Commissarissen plaatsvindt.

Corporate Governance Code

Sinds 2004 past Schiphol Group waar mogelijk en/of zinvol de principes en best practice bepalingen toe van de Corporate Governance Code. Schiphol Group heeft deze bepalingen geïmplementeerd in haar statuten en de diverse interne reglementen.

Sinds 2012 past Schiphol de bepalingen uit de Code over remuneratie op alle directieleden onverkort toe. De arbeidsovereenkomsten met ieder van de directieleden bevatten een ‘claw-back’ clausule en de mogelijkheid voor de Raad van Commissarissen om variabele beloning in bepaalde gevallen achteraf bij te stellen. In verband met de recente publicatie van de nieuwe Corporate Governance Code worden thans alle interne reglementen en het ’pas toe of leg uit’-overzicht van Schiphol Group geactualiseerd. Deze zullen naar verwachting in het eerste kwartaal van 2017 aan de Raad van Commissarissen worden voorgelegd ter goedkeuring.

In 2016 is de heer Arkwright toegetreden tot de Raad van Commissarissen. Hij wordt als niet onafhankelijk aangemerkt in de zin van de Corporate Governance Code 2008 (bepaling III.2.1). De heer Wijn is lid van de Raad van Bestuur van ABN Amro, een zakelijke relatie van Schiphol Group. Met de heren Wijn en Arkwright als commissaris past Schiphol het beginsel uit de Code dat maximaal één commissaris niet onafhankelijk is in de zin van de Code, niet toe. Met de heer Wijn is afgesproken dat hij zich bij ABN Amro zal onthouden van beraadslaging en besluitvorming over Schiphol Group en andersom. Schiphol Group is van oordeel dat daarmee de niet-onafhankelijkheid van de heer Wijn voldoende is geadresseerd. Ook met de heer Arkwright is de afspraak gemaakt dat hij zich onthoudt van beraadslaging en besluitvorming van Schiphol Group ten aanzien van Groupe ADP of andere onderwerpen die tot een mogelijk tegenstrijdig belang zullen leiden. De heer Wijn zal ABN Amro per 1 mei 2017 verlaten.

Een toelichting op bovenstaande punten, inclusief een ’pas toe of leg uit’-overzicht, is gepubliceerd op de website www.schiphol.nl onder ‘Schiphol Group, Investor Relations’. Daar staan ook de interne reglementen die op Schiphol Group van toepassing zijn, zoals het reglement inzake voorwetenschap en bezit van en transacties in effecten, de regeling 'Melding van Misstanden' en de reglementen van de Raad van Commissarissen, zijn commissies en het bestuur.

Transacties in effecten

Ondanks het feit dat Schiphol Group geen beursvennootschap is, kent de vennootschap een (beperkt) Reglement inzake Voorwetenschap en bezit van en transacties in effecten. In het kader van het EMTN-programma zijn obligaties uitgegeven.

De directieleden en commissarissen onthouden zich van transacties in deze obligaties, in aandelen Groupe ADP en Air France-KLM. De heer Nijhuis en mevrouw De Groot vervullen een bestuursfunctie bij Groupe ADP. Uit dien hoofde zijn zij verplicht minimaal één aandeel in het kapitaal van Groupe ADP te houden. De Company Secretary is de centrale functionaris als bedoeld in het Reglement inzake Voorwetenschap en bezit van en transacties in effecten.

Schiphol, 16 februari 2017
De Raad van Commissarissen
De Directie

Organisatie van Corporate Responsibility en veiligheid

De President-directeur (CEO) is de eerstverantwoordelijke voor Corporate Responsibility (CR). De directie bepaalt de visie en het beleid met betrekking tot Corporate Responsibility. Zij wordt hierin bijgestaan door de commissie Public Affairs & Corporate Responsibility van de Raad van Commissarissen. De mate van realisatie van doelstellingen op het gebied van CR is mede bepalend voor het beloningsbeleid. De directie is verantwoordelijk voor het geïntegreerde jaarverslag.

De COO oefent de rol van havenmeester uit. De belangrijkste taak van de havenmeester is erop toezien dat nationale en Europese wet- en regelgeving, met name op gebied van veiligheid, beveiliging en milieu, wordt nageleefd. De wet- en regelgeving op het luchthaventerrein is veelal uniek. Op een aantal punten heeft Schiphol zelf nog aanvullende regels opgesteld waarmee zij verwacht de orde en veiligheid op het luchthaventerrein nog beter te kunnen bewaken. Dit zijn de Schipholregels. De havenmeester houdt primair toezicht op de Schipholregels en kan - in beperkte mate - personen en bedrijven sanctioneren bij overtreding daarvan.

Sustainable Performance

De materiële onderwerpen regionale betekenis, bereikbaarheid, geluid, CO2-emissies, luchtkwaliteit, grondstoffen & reststromen, opdrachtgeverschap, ketenverantwoordelijkheid en werkgeverschap zijn geclusterd in vijf maatschappelijke thema’s: klimaatvriendelijke luchtvaart, duurzame werkgelegenheid, grondstoffen en reststromen, bereikbaarheid en omgeving, geluid en luchtkwaliteit. Aan de thema's zijn bedrijfsbreed themaregisseurs gekoppeld om te borgen dat ambities die de business areas overstijgen, worden gerealiseerd. Elk kwartaal bespreekt de directie de relevante Corporate Responsibility-ontwikkelingen, dilemma’s en de rapportage van niet-financiële doelstellingen.

Naast integratie in de strategie is CR een vast onderdeel in de investeringsdocumentatie. Ook in de aanbestedingsprocedures wordt gevraagd welke bijdrage de potentiële leveranciers kunnen leveren aan de vijf thema's. Voor projecten kunnen workshops gegeven worden waarin de vijf CR-thema's eveneens centraal staan.

De programmamanager CR is verantwoordelijk voor het integreren van Corporate Responsibility binnen Schiphol Group, ondersteund door experts en controllers. Zij zorgen voor het aanbrengen van visie en focus in het CR-beleid en adviseren over het ambitieniveau. Ze zien er op toe dat de activiteiten die Schiphol Group uitvoert, passen binnen deze visie. Ze bevorderen de samenwerking met stakeholders, zorgen dat binnen de organisatie bewustzijn en actie worden gestimuleerd en werken aan de integratie van Corporate Responsibility in het denken en doen van Schiphol Group. Dit doen ze door te bevorderen dat een bewuste afweging wordt gemaakt tussen people, planet en profit, zowel bij de keuzes voor de toekomst als in de dagelijkse bedrijfsvoering.

De programmamanager CR werkt voor de afdeling Corporate Development. De programmamanager valt onder directe verantwoordelijkheid van de director Corporate Development, en rapporteert rechtstreeks aan de CEO. Deze organisatorische indeling heeft als doel CR beter en sneller te kunnen integreren in de strategische keuzes die gemaakt worden.

De CR-thema's zijn business area overstijgend. Om de energietransitie en de transitie naar circulaire economie te versnellen, zijn in 2016 de 'Energy Board' en de 'Taskforce Circulaire Economie' opgericht. We bevorderen zo de integrale afstemming. In deze overleggen hebben de directeuren en senior managers zitting van de afdelingen die de meeste impact hebben op de thema's.

Safe Performance

Doelstellingen, taken, verantwoordelijkheden, bevoegdheden en werkafspraken voor de beheersing van milieu- en veiligheidsrisico's zijn vastgelegd in het milieumanagementsysteem, airside veiligheidsmanagementsysteem, terminal veiligheidsmanagementsysteem en het arbo-managementsysteem.

In 2016 is de Safety Review Board (SRB) geïnstalleerd waarin de COO en de directeuren van Schiphol vertegenwoordigd zijn. Het doel van de Safety Review Board is sturen op de realisatie van de strategische doelstelling ‘Create Safe performance’ van Amsterdam Airport Schiphol en invulling geven aan de verplichtingen vanuit de European Aviation Safety Agency (EASA). In de SRB wordt onder meer gestuurd op beheersing van de toprisico’s op het gebied van veiligheid op Schiphol, worden dilemma’s over veiligheid gedeeld en wordt de ontwikkeling van de veiligheidscultuur binnen Schiphol gemonitord via het programma Schiphol4Safety.

Milieu- en veiligheidswetgeving

Schiphol houdt zelf toezicht op naleving van milieuwetgeving bij de 350 bedrijven die onder haar omgevingsvergunning vallen. Dit behoort tot haar licence to operate. Met dit ‘systeemgerichte toezicht’ heeft Schiphol, als eerste bedrijf in Noord-Holland, het hoogst haalbare niveau bereikt van de Omgevingsdienst Noordzeekanaalgebied.

Het blijvend voldoen aan voorwaarden van de Europese regelgeving op het gebied van luchtvaartveiligheid (EASA) vereist continue aandacht. Bovendien stuurt en toetst de Inspectie Leefbaarheid en Transport (ILT) van het ministerie van Infrastuctuur en Milieu, als bevoegd gezag, intensiever op compliance dan voorheen. EASA vereist een andere rol van de luchthaven: Schiphol zal meer en meer verantwoordelijkheid nemen voor het zekerstellen dat partijen, werkzaam op airside, voldoen aan de van toepassing zijnde wet- en regelgeving en aan de eisen die de luchthaven daarnaast oplegt en aantoonbare borging daarvan. Een onafhankelijk loket voor veiligheidszaken is daarvoor voorgeschreven door EASA. Om hieraan verdere invulling te geven is ook de veiligheidsorganisatie binnen Schiphol in 2016 herijkt en zal deze in 2017 anders worden ingericht.

Materieel onderwerp

Eind-
verantwoordelijke

Uitdagingen

Inspanningen t.b.v uitdagingen opgenomen in1

Regionale Betekenis

CEO

Mainportpositie handhaven
Continueren intensieve relatie met stakeholders

Regionale Betekenis

Netwerk van bestemmingen

CCO

Concurrentie andere luchthavens

Netwerk van bestemmingen

Luchthavencapaciteit

COO

Operatie draaiende houden tijdens verbouwingen
Ontwikkeling Lelystad Airport

Luchthavencapaciteit

Bereikbaarheid

COO

Bereikbaarheid per weg en spoor verbeteren

Bereikbaarheid

Klantwaardering

CCO

Kwaliteitsbeleving handhaven en verbeteren (onder druk door verbouwingen)

Klantwaardering

Geluid

CEO

Invulling afspraken Tafel van Alders in Omgevingsraad Schiphol, groei 2020-2030

Geluid

Veiligheid & Beveiliging

COO

Ontwikkelen HRO cultuur

Strengere security-eisen

Veiligheid

Beveiliging

CO2-emissies

COO

Initiatieven in keten door innovatie en duurzaamheid
Bijdrage leveren aan (door)ontwikkeling biobrandstof

CO2-emissies

Luchtkwaliteit

COO

Initiatieven in keten door innovatie en duurzaamheid
Onderzoeken/ontwikkelingen (ultra)fijnstof

Luchtkwaliteit

Grondstoffen & reststromen

CCO

Business modellen moeten veranderen

Grondstoffen & reststromen

Opdrachtgeverschap

CFO

Doelmatig en professioneel opdrachtgeverschap onder hoge tijdsdruk

Opdrachtgeverschap

Ketenverantwoordelijkheid

CFO

Invloed uitoefenen over de de gehele keten heen

Ketenverantwoordelijkheid

Werkgeverschap

CEO

Ontwikkelen HPO-cultuur

Inclusief ondernemen

Werkgeverschap

Financiële soliditeit

CFO

Kredietwaardigheid behouden

Financiële soliditeit

  • Dit overzicht is niet uitputtend
Lees verder: Remuneratie